作者｜萧秦 肖湘
“第一眼看是被告，吃顿饭回来发现成原告了”。9月27日，上市公司光正眼科（证券代码：002524）连发两条公告，由于第一则公告将自己的原告身份错写成被告，又紧接着发布了一则更正公告，在看到间隔时间不长的两条公告后，有股民在股吧里这样调侃道。
这则“乌龙”公告写的什么？光正眼科要告谁？这背后又发生了什么？“看医界”带您一探究竟。
眼科连锁卖给上市公司，业绩不达标被告了
据了解，9月14日，光正眼科发布了一则重大资产重组业绩补偿进展的公告。公告显示，由于重大资产重组标的上海光正新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）未完成2019年、2020年业绩承诺，业绩承诺方需对光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“光正眼科”）进行补偿。
那么，业绩承诺方分别是谁？因为业绩不达标，又需要补偿多少呢？
据公告透露，2018-2020年，光正眼科分两次收购了新视界眼科100%的股权。
2018年3-4月，光正眼科以支付现金6亿元的方式购买上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）持有的新视界眼科51%股权，并与新视界眼科全体股东签订了业绩补偿协议。
新视界眼科承诺2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.5亿元。
2020年1-2日，光正眼科以支付现金7.41亿元的方式再次收购上海新视界实业有限公司持有的新视界眼科49%股权，并再次签署业绩补偿协议，新视界眼科承诺2019年度、2020年度净利润分别不低于1.3亿元、1.5亿元。
两次签署的业绩补偿协议均提示，如新视界眼科未完成承诺的净利润数，业绩承诺方需履行补偿义务。
据了解，依据第一次签订的协议，2018年度新视界眼科业绩完成率为101.19%，2019年完成率为98.90%，而2020年承诺的1.5亿元业绩，仅完成了5000多万。
按协议约定，业绩承诺方，即上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）四方需支付补偿款约1.5亿元。
而依据第二次签订的协议，2019年新视界眼科业绩完成率为104.5%，2020年完成率为40.67%。按照协议约定，上海新视界实业有限公司需支付补偿款约2.4亿。
也就是说，根据两次约定的协议，以上四方需向光正眼科支付约3.9亿的补偿款。由于双方无法就补偿事宜达成一致意见，光正眼科公告称，已将林春光、上海新视界实业有限公司、上海聂弘信息咨询合伙企业(有限合伙)、上海春弘企业管理合伙企业(有限合伙)四方告上了法庭，而法院也已受理，予以立案。
据官网消息，新视界眼科始创于2004年，总部位于上海。近年来，新视界迅速扩张发展，形成以上海、重庆、西安、合肥、济南、北京、南昌、成都、呼和浩特等重要省会城市为主的眼科医疗网络，基本覆盖了眼科医疗保健的各个细分领域。
三度更名，上市公司开启并购投资潮
公开资料显示，光正眼科前身为新疆光正钢结构工程技术有限责任公司，股票名称曾为光正钢构、光正集团，于2010年12月在深交所上市。
由于钢结构业务低迷，2013年，公司开始了第一次转型，于当年8月更名为光正集团股份有限公司，并正式展开能源行业相关业务。在收购新视界眼科100%的股权后，2020年9月，公司再次更名，也就是如今的光正眼科。
据了解，近年来，光正眼科不断剥离旧有业务，同时又频繁通过收购、参股、出资设立多家眼科医院，加速聚焦眼科业务。
仅在2021年上半年，光正眼科先是以1550万元成功收购义乌视光眼科医院有限公司100%股权；旗下全资子公司又出资人民币242.4万元，参股安徽沃瑞眼科医院，并持股8%。据悉，光正眼科也出资设立了新疆光正眼科医院、河南光正眼科医院等子公司。
而在眼科界，光正眼科颇受业界关注的一笔交易，是2020年6月，北京光正眼科收购美尔目眼科51%股权，据了解，目前光正眼科持有北京光正眼科15.5%股份。
根据公开信息及美尔目官网显示，美尔目眼科1988年成立，创始人叶青（叶子隆）为国内顶级的白内障专家之一，是国内公认的白内障手术“四把快刀”之一。其致力于打造华北领先的大型连锁医院集团，以北京市为核心，辐射河北等地区，共建立了8家医院。
在收购美尔目眼科两个月后，2020年8月8日，光正集团发布公告称，新视界眼科创始人林春光辞去光正集团副董事长职务，并从新视界眼科集团卸任。不过，企查查信息显示，目前林春光持有上市公司2.75%的股份，而截至10月11日收盘，光正眼科股价10.66元，总市值55亿元。
业绩对赌谁得谁失
据了解，在医疗改革加速推进、政策不断开放的利好刺激下，近年来，一些主营并非医疗的上市公司开始转型医疗健康行业，一路买买买。不过，在将医院纳入麾下之前，不少上市公司会与标的医院签订业绩对赌协议（或称业绩补偿协议），而这，也让一些被买的医院陷入了两难境地。
以上市公司创新医疗（002173）为例，2016年，创新医疗收购了齐齐哈尔建华医院、海宁康华医院和江苏福恬康复医院100%股权，完成重大资产重组。
当时，三家医院也与创新医疗签订了业绩对赌协议，约定三年业绩承诺，但因未完成业绩对赌协议，建华医院与创新医疗矛盾激化，2019年，双方从对赌走向对战，上演抢夺公章、诉诸武力、司法介入的闹剧。
公开资料显示，目前，创新医疗已经取得了医院的实际控制权，而建华医院原董事长梁喜才因涉嫌职务侵占，不但失去了自己一手发展起来的医院控制权，还身陷囹圄面临着刑事诉讼。
而签下对赌协议，业绩不达标的，还有上市公司济民医疗(603222.SH)旗下的白水济民医院及郓城新友谊医院。
据了解，2016年到2018年，济民医疗收购白水济民医院60%股权及郓城新友谊医院有限公司51%股权。在约定了业绩预期后的几年时间里，医院没能达成目标，济民医疗相继要求两家医院的原股东回购医院股权。
有业内人士向“看医界”介绍，业绩承诺在资本市场的并购中是较为常见的现象，上市公司并购更是如此。根据中国证监会2008年出台《上市公司重大资产重组管理办法》，就明确规定上市公司收购资产，应提供拟购买资产的盈利预测报告，并与交易对方签订业绩补偿协议。
也就是说，医院要想“嫁入”上市公司，对赌协议是必须签订的。
一位医改学者向“看医界”表示，无论医疗界还是资本市场，遵守契约精神是市场经济最基本的原则。但一系列高业绩承诺及违约案例的出现，也非常值得医疗界和投资界深思。
“一些投资者资动辄要求医院承诺业绩快速翻倍，一些医院的股东急切想嫁入上市公司，被当前业绩冲昏了头脑，盲目地签署了业绩高增长承诺的对赌协议，不仅后期很容易引发纠纷，而且违背了医疗投资的基本规律，不排除迫使医院运营管理者被迫放弃尊重医疗本质，一旦出现损害患者利益的情况，医院管理者和投资者、甚至整个民营医疗生态都将受损。”
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